Causa di scioglimento
Verifichiamo se ricorre una causa legale o statutaria e se può essere accertata dall’organo amministrativo.
Fine vita societaria
Liquidazione di SRL e SRLS
con un percorso chiaro.
Chiudere una società non significa soltanto cancellarla dal Registro Imprese. Occorre verificare la causa di scioglimento, gestire creditori e attività residue, redigere il bilancio finale e completare gli adempimenti fiscali e camerali.
La verifica iniziale
Prima di chiudere,
scegliamo la procedura.
Per alcune cause previste dall’art. 2484, primo comma, numeri da 1 a 5 del Codice civile, gli amministratori possono accertare lo scioglimento e avviare una procedura semplificata senza verbale notarile. La successiva assemblea nomina il liquidatore e stabilisce i criteri della liquidazione.
Se invece i soci decidono volontariamente di sciogliere anticipatamente una società ancora operativa, la deliberazione prevista dal numero 6 deve essere verbalizzata dal Notaio. Il Commercialista continua comunque a seguire gli aspetti contabili, fiscali e camerali della liquidazione.
Situazione patrimoniale
Analizziamo beni, crediti, debiti, contratti e risorse necessarie per definire correttamente i rapporti pendenti.
Sostenibilità della chiusura
Valutiamo se la liquidazione volontaria è compatibile con la capacità di soddisfare i creditori o se servono strumenti diversi.
Cosa serve
Documenti e informazioni
per iniziare.
La ricognizione iniziale consente di evitare che beni, debiti o posizioni ancora aperte emergano soltanto dopo il bilancio finale.
- 01Visura camerale, atto costitutivo e statuto vigente
- 02Ultimi bilanci approvati e situazione contabile aggiornata
- 03Elenco analitico di crediti, debiti e contenziosi in corso
- 04Contratti, rapporti di lavoro e impegni ancora attivi
- 05Beni aziendali, disponibilità bancarie e rapporti finanziari
- 06Posizione fiscale, previdenziale e contributiva della società
Dallo scioglimento all’estinzione
La procedura,
passo per passo.
Le fasi devono rispettare una sequenza precisa. La società continua a esistere durante la liquidazione e si estingue soltanto con la cancellazione dal Registro delle Imprese.
- 01
Verifica della causa
Esaminiamo statuto, situazione societaria e presupposto dello scioglimento per individuare la procedura corretta.
- 02
Scioglimento e nomina
Predisponiamo decisioni e pratiche per l’accertamento della causa, la nomina del liquidatore e l’iscrizione al Registro Imprese.
- 03
Gestione liquidatoria
Il liquidatore realizza l’attivo, definisce i rapporti pendenti e paga i creditori nel rispetto delle priorità applicabili.
- 04
Bilancio finale
Ricostruiamo il risultato della liquidazione, l’eventuale piano di riparto e i relativi adempimenti fiscali.
- 05
Cancellazione
Dopo l’approvazione del bilancio finale presentiamo la domanda di cancellazione e coordiniamo la chiusura delle posizioni residue.
Contabilità e fiscalità
La società resta attiva
fino alla cancellazione.
Durante la liquidazione proseguono gli obblighi contabili, fiscali e di bilancio. Se la procedura dura oltre la chiusura di un esercizio, il liquidatore deve predisporre il bilancio annuale e i relativi adempimenti dichiarativi.
La vendita o l’assegnazione dei beni, la riscossione dei crediti, la definizione dei debiti e l’eventuale riparto ai soci possono produrre conseguenze fiscali che vanno valutate prima delle operazioni. Il bilancio finale deve rappresentare quanto è stato effettivamente realizzato, pagato e attribuito.
Quando cambia il percorso
Quando il Notaio o altri
professionisti sono necessari.
La procedura semplificata non va utilizzata automaticamente quando:
- i soci vogliono sciogliere volontariamente una società senza una causa legale già verificata;
- lo statuto richiede decisioni o formalità particolari;
- occorre modificare contestualmente l’atto costitutivo o lo statuto;
- esistono contrasti tra soci, amministratori o liquidatori;
- la società non è in grado di soddisfare regolarmente i propri debiti.
In presenza di insolvenza o di una situazione di crisi, la semplice liquidazione volontaria può non essere lo strumento adeguato. La posizione deve essere esaminata prima di compiere atti o distribuire somme ai soci.
Domande frequenti
Prima di chiudere,
facciamo chiarezza.
La durata e la complessità dipendono soprattutto dal numero di rapporti ancora aperti e dalla qualità della contabilità disponibile.
Una SRL inattiva può essere cancellata immediatamente?+
Non necessariamente. Prima occorre verificare la causa di scioglimento, nominare il liquidatore, definire attività e passività e depositare il bilancio finale. L’inattività, da sola, non sostituisce questi passaggi.
L’amministratore può diventare liquidatore?+
In linea generale sì, se viene nominato secondo le regole applicabili e non esistono impedimenti specifici. Dal momento dell’iscrizione della nomina, il liquidatore assume i poteri relativi alla liquidazione.
Si può chiudere una società che ha ancora debiti?+
I debiti devono essere censiti e gestiti. Se il patrimonio non consente di soddisfare regolarmente i creditori, occorre valutare tempestivamente gli strumenti previsti per la crisi o l’insolvenza.
Quanto tempo passa dal bilancio finale alla cancellazione?+
Il bilancio finale si intende approvato se non viene reclamato entro novanta giorni dal deposito. In presenza dell’approvazione espressa di tutti i soci e delle condizioni richieste, la pratica può seguire modalità più rapide da verificare con il Registro Imprese competente.
Dopo la cancellazione possono emergere debiti o beni?+
Sì. La cancellazione non rende irrilevanti eventuali rapporti non definiti e può produrre conseguenze per soci e liquidatore secondo le rispettive responsabilità. Per questo la ricognizione preliminare è essenziale.
Prima valutazione
Vuoi chiudere una
SRL o una SRLS?
Indica se la società è ancora operativa e quali beni, debiti o rapporti risultano aperti. Ti dirò quali verifiche servono per individuare il percorso corretto.
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